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股票配资炒股蓬勃了:天迈科技:国浩律师(北京)事▲炒股配资平台↑:务所关于公司首次果然发行股票并在创业板上市之弥补执法意

时间: 2019-12-03 01:40 来源: www.diet-u.cn 作者: 最新股票配资信誉
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  • 原标题:天迈科技:国浩律师(北京)事务所关于公司首次果然发行股票并在创业板上市之弥补执法意见书(二)






    国浩律师(北京)事务所



    关于



    郑州天迈科技股份有限公司



    首次果然发行股票并在创业板上市







    弥补执法意见书(二)









    北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编:100026

    9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China

    电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800

    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

    2017年9月


    目 录


    目 录 ........................................................................................................................... 2
    释 义 ........................................................................................................................... 3
    正 文 ........................................................................................................................... 8
    一、本次发行上市的答应和授权................................................................................ 8
    二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
    三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8
    四、发行人的子公司.................................................................................................... 8
    五、发行人的业务...................................................................................................... 10
    六、关联买卖和同业竞争.......................................................................................... 10
    七、发行人的主要资产.............................................................................................. 12
    八、发行人的重大债权债务...................................................................................... 13
    九、发行人股东大会、董事会、监事会议集会会议事法例及范例运作.............................. 15
    十、发行人董事、监事和高级解决人员及其厘革.................................................. 17
    十一、发行人的税务.................................................................................................. 19
    十二、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
    十三、结论意见.......................................................................................................... 20

    释 义

    除非本弥补执法意见书尚有所指,下列词语具有如下含义:

    发行人/公司



    郑州天迈科技股份有限公司

    天迈有限



    郑州天迈科技有限公司,系发行人前身

    大成瑞信



    石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业

    天迈电子



    郑州天迈电子技术有限公司,系大成瑞信前身

    恒诺电子



    郑州恒诺电子技术有限公司,系发行人全资子公司

    天地启元



    北京天地启元数字科技有限公司,系发行人全资子公司

    河南天迈



    河南天迈科技有限公司,系发行人全资子公司

    泰立恒



    深圳泰立恒信息技术有限公司,系发行人全资子公司

    上海仕杰



    上海仕杰智能技术有限公司,系发行人控股子公司

    天迈新能源



    郑州天迈新能源技术有限公司,系发行人控股子公司

    世纪恒信



    郑州世纪恒信电子科技有限公司,系发行人陈述期内曾经的
    全资子公司

    蓝视科技



    郑州蓝视科技有限公司,系发行人参股子公司

    高创谷



    郑州高创谷科技园开辟有限公司,系发行人参股子公司

    森得瑞



    深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    徳瑞恒通



    河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司

    华夏海纳



    河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金(有限合伙)

    前海森得瑞



    深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    北京明途



    北京明途交通科技有限公司

    依海风情



    郑州依海风情服饰有限公司

    科斗科技



    郑州科斗科技有限公司

    郑州公交



    郑州市公众交通总公司

    商都通



    郑州商都通卡解决有限公司

    宇通客车



    郑州宇通客车股份有限公司

    中证登北京分公司



    中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

    长江证券



    长江证券股份有限公司

    股转系统



    全国中小企业股份转让系统




    股转公司



    全国中小企业股份转让系统有限责任公司

    挂牌



    发行人股票在股转系统挂牌并果然转让

    中国证监会



    中国证券监督解决委员会

    深交所



    深圳证券买卖所

    工商局



    工商行政解决局

    主承销商/光大证券



    光大证券股份限公司

    正中珠江



    广东正中珠江会计师事务所(不凡普通合伙)

    国融兴华



    北京国融兴华资产评估有限责任公司

    北京兴华



    北京兴华会计师事务所(不凡普通合伙)

    本所



    国浩律师(北京)事务所

    股东大会



    郑州天迈科技股份有限公司股东大会

    董事会



    郑州天迈科技股份有限公司董事会

    监事会



    郑州天迈科技股份有限公司监事会

    三会



    郑州天迈科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会

    陈述期



    2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月

    本次发行上市



    发行人申请首次果然发行人民币普通股(A股)股票并在创
    业板上市

    《公司章程(草案)》



    经发行人2016年第五次暂时股东大会审议通过的发行人上
    市后生效的《郑州天迈科技股份有限公司章程(草案)》

    《公司章程》



    经郑州市工商局立案的、现行有效的《郑州天迈科技股份有
    限公司章程》

    《招股说明书》



    发行工资本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公司
    招股说明书》(申报稿)

    《审计陈述》



    正中珠江于2017年9月15日出具的“广会审字【2017】
    G16038730263号”《2014、2015、2016年度及2017年1-6
    月审计陈述》

    《倡导人协议》



    天迈有限原股东郭建国、郭田甜、天迈电子和底伟于2014
    年6月26日共同签署的《郑州天迈科技股份有限公司倡导
    人协议》

    《改制审计陈述》



    北京兴华于2014年6月13日出具的“【2014】京会兴审字
    第07080135号”《审计陈述》

    《验资陈述》



    北京兴华于2014年6月28日出具的“【2014】京会兴验字
    第07080009号”《验资陈述》

    《公司法》



    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》



    《中华人民共和国证券法》




    《创业板解决步骤》



    《首次果然发行股票并在创业板上市解决步骤》

    《编报法例12号》



    《果然发行证券公司信息披露的编报法例第12号—果然发
    行证券的执法意见书和律师工作陈述》

    《创业板上市法例》



    《深圳证券买卖所创业板股票上市法例(2014年修订)》

    《创业板范例运作指引》



    《深圳证券买卖所创业板上市公司范例运作指引》

    元/万元



    人民币元/万元




    国浩律师(北京)事务所

    关于郑州天迈科技股份有限公司

    首次果然发行股票并在创业板上市之

    弥补执法意见书(二)

    国浩京证字2017第0363号

    致:郑州天迈科技股份有限公司

    凭据本所与发行人签署的《律师办事协议书》,本所经受发行人的委托,担
    任发行人首次果然发行股票并在创业板上市的专项执法照料。本所律师已按照相
    关执法、规矩和范例性文件的规定并根据律师行业公认的业务标准、道德范例和
    勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实举行了核查和验证,并就发行人
    本次非果然发行股票事宜划分出具了《国浩律师(北京)事务所关于郑州天迈科
    技股份有限公司首次果然发行股票并在创业板上市之律师工作陈述》(以下简称
    “《律师工作陈述》”)、《国浩律师(北京)事务所关于郑州天迈科技股份有
    限公司首次果然发行股票并在创业板上市之执法意见书》(以下简称“《执法意
    见书》”)和《国浩律师(北京)事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公
    开拓行股票并在创业板上市之弥补执法意见书(一)》(以下简称“《弥补执法
    意见书(一)》”)。


    鉴于自上述文件出具日至本弥补执法意见书出具日期间(以下简称“本期”)
    发行人的有关情况发生更改,且发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所(不凡
    普通合伙)对发行人陈述期的财务报表举行了审计,并于2017年9月15日出具
    了《审计陈述》。凭据发行人的要求,本所律师在对发行人于本期内发生的相关
    事实举行考验的根基上,就发行人于本期内发生的相关事实出具本弥补执法意见
    书,对本所律师已经出具的《律师工作陈述》、《执法意见书》、《弥补执法意
    见书(一)》的相关内容举行修改、弥补或进一步说明。



    本所律师同意将本弥补执法意见书作为发行人本次非果然发行所必备的法
    律文件随其他材料一起上报,并依法对本弥补执法意见书肩负责任;本弥补执法
    意见书仅供发行人本次非果然发行之方针操作,不得用作任何其他用途。


    本弥补执法意见书未涉及的内容以《执法意见书》、《律师工作陈述》和《补
    充执法意见书(一)》为准,本所律师在《执法意见书》、《律师工作陈述》和
    《弥补执法意见书(一)》中的声明事项亦适用于本弥补执法意见书。如无格外
    说明,【财】,本弥补执法意见书中的用语的含义与《执法意见书》、《律师工作陈述》
    和《弥补执法意见书(一)》中用语的含义相同。


    本所律师凭据《公司法》、《证券法》和《律师事务所从事证券业务解决办
    法》等执法、规矩及范例性文件的规定及本弥补执法意见书出具日以前已发生或
    者存在的事实,严格奉行了法定职责,遵行了勤勉尽责和老实信用原则,举行了
    充分的考验,包管本弥补执法意见书所认定的事实真实、准确、完整,所揭晓的
    结论性意见合法、准确,不存在虚假纪录、误导性汇报大概重大遗漏,并肩负相
    应执法责任。

















    正 文

    一、本次发行上市的答应和授权

    经本所律师核查,【能】,遏制本弥补执法意见书出具日,发行人本次发行上市所获
    得的答应与授权尚在有效期内,合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核
    准,发行人本次上市尚待深交所承诺。


    二、发行人本次发行上市的主体资格

    经本所律师核查,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,遏制本补
    充执法意见书出具日,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件

    凭据《审计陈述》并经核查,本所律师认为发行人仍合适《创业板解决步骤》
    第十一条第(二)、(三)、(四)项的规定:

    1、发行人2015年度、2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润(以
    扣除极端常性损益前后孰低者为谋略依据)划分为4,152.40万元、3,557.97万元,
    发行人最近两年一连盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,合适《创业板
    解决步骤》第十一条第一款第(二)项的规定;

    2、遏制2017年6月30日,发行人的净资产为25,724.95万元,未分配利润
    为8,576.59万元,发行人最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未增补亏
    损,合适《创业板解决步骤》第十一条第一款第(三)项的规定;

    3、经核查,遏制本弥补执法意见书出具日,发行人股本总额为5,085.1万元,
    若发行人本次拟果然发行的1,700万股全部发行完毕,则发行人本次发行后的股
    本总额将为6,785.1万元,即发行后股本总额不少于3,000万元,合适《创业板
    解决步骤》第十一条第一款第(四)项的规定。


    四、发行人的子公司


    凭据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人于本期内新增2家控股子
    公司,具体情况如下:

    (一)泰立恒

    凭据泰立恒的工商登记信息并经本所律师核查,泰立恒系发行人本期新设的
    全资子公司,遏制现在尚未实际筹谋。凭据工商信息,其根本情况如下:

    名称

    深圳泰立恒信息技术有限公司

    注册本钱

    500万元人民币

    企业典型

    有限责任公司(法人独资)

    法定代表人

    武守鹏

    创建时间

    2017年8月18日

    营业期限至

    长久

    住所

    深圳市前海深港互助区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有
    限公司)

    筹谋领域

    谋略机软件开辟;网络技术办事;谋略机系统集成办事;车载设备的软件、硬件
    维护;电子产品的设计;嵌入式系统软件开辟;谋略机敏能化技术办事;谋略机
    软件、电子产品、通信设备、监控设备、谋略机辅佐设备的销售。(依法须经批
    准的项目,经相关部门答应后方可开展筹谋运动)



    (二)上海仕杰

    凭据上海仕杰的工商登记信息并经本所律师核查,上海仕杰系发行人与自然
    人冯沅熙于本期内共同设立的发行人持股55%的控股子公司,其根本情况如下:

    名称

    上海仕杰智能技术有限公司

    注册本钱

    300万元人民币

    企业典型

    有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人

    冯沅熙

    创建时间

    2017年6月22日

    营业期限至

    2037年6月21日

    住所

    上海市闵行区鹤庆路398号41幢3层L3044室

    筹谋领域

    从事智能科技、谋略机科技、网络科技、信息科技局限内的技术开辟、技术咨询、
    技术转让、技术办事,【配】,谋略机系统办事,企业解决咨询。【依法须经答应的项目,
    经相关部门答应后方可开展筹谋运动】




    遏制本弥补执法意见书出具日,上海仕杰的股权机关如下:

    序号

    股东姓名/名称

    出资额(万元)

    持股比例

    出资要领

    1

    发行人

    165

    55%

    货币

    2

    冯沅熙

    135

    45%

    货币

    总计

    300

    100%

    -



    五、发行人的业务

    凭据《审计陈述》,发行人(合并口径)2014年度、2015年度、2016年度
    及2017年1-6月的主营业务收入划分为15,524.10万元、23,436.40万元、25,996.38
    万元、12,373.62万元,占营业收入的比例为100%、99.99%、100%、100%。


    据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。


    六、关联买卖和同业竞争

    (一)发行人的关联方

    凭据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的关联方于本期的厘革情
    况如下:

    1、发行人的子公司

    凭据发行人提供的资料并经本所律师核查,【计】,遏制本弥补执法意见书出具日,
    发行人共拥有6家全资或控股子公司、2家参股公司,该些子公司于本期内发生
    的厘革详见本弥补执法意见书之“四、发行人的子公司”部分所述。


    2、发行人的其他关联方

    (1)北京明途交通科技有限公司

    经本所律师核查,北京明途系发行人股东大成瑞信全资设立的子公司,发行
    人监事吴雪雅任其监事。北京明途于2014年9月25日注册创建,已于2017年
    6月26日取得北京市工商局海淀分局核发的《注销承诺通知书》,完成了注销
    登记。



    (2)河南省日立信股份有限公司

    河南省日立信股份有限公司系发行人独立董事申华萍接管其独立董事的公
    司,凭据河南省日立信股份有限公司的工商登记信息,其于本期内更改了筹谋范
    围,更改后的根本情况如下:

    名称

    河南省日立信股份有限公司

    注册本钱

    4,900万元

    企业典型

    股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    法定代表人

    李建国

    创建时间

    1997年7月29日

    营业期限至

    长久

    住所

    郑州高新区翠竹街1号

    筹谋领域

    传感器、仪器仪表、机电成套设备研发、生产、销售及维护办事;嵌入式系统及
    软件的研发、生产、销售及办事;云平台办事;仪表检测与校验;环境监测及服
    务;发电系统及核电设备技术办事;高压电气设备承修承试及技术办事;操纵六
    氟化硫及混淆绝缘气体采取净化再生系统举行的技术办事;电力工程施工与安
    装;自动化系统工程;谋略机技术办事;化工产品、钢材的销售;筹谋本企业自
    产品的出口业务和本企业所需的呆板设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国
    家限定公司筹谋或禁止出进口的商品及技术除外(按所附出进口商品目录开展进
    出口业务筹谋);房屋租赁;汽车销售。




    (二)重大关联买卖

    凭据《审计陈述》、发行人提供的资料并经本所律师核查,陈述期内发行人
    及其子公司与关联方之间发生的关联买卖新增厘革详情如下:

    1、采购商品或经受劳务情况

    单位:元

    关联方

    关联买卖内容

    2017年1-6月

    2016年度

    2015年度

    2014年度

    蓝视科技

    采购商品

    566,923.10

    756,735.14

    -

    -



    2、陈述期内,发行人与关联方的应收应付款余额如下:

    单位:元

    关联方

    2017.06.30

    2016.12.31

    2015.12.31

    2014.12.31




    预付款子



    蓝视科技

    -

    185,914.86

    -

    -

    应付账款



    蓝视科技

    121,220.86

    -

    400,000.00

    -



    七、发行人的主要资产

    (一)地盘操作权

    2016年11月30日,河南天迈以总价56万元购得宗地编号为“郑港出[2016]31
    号”地块的国有地盘操作权,该宗地坐落于郑州市新港十一路南、新港大道西,
    面积为1671.70㎡,与此前已取得操作权的“郑港土国用(2016)第059号”地盘相
    连。后郑州市边境资源局和郑州市城乡操持局出具《关于印发建立工程有关问题
    的治理意见的通知》(郑边境资文[2014]457号),认定该地盘不具备单独出具
    操持设计条件,属于应与相邻地盘统一开辟建立的边角余地。发行人拟于郑港土
    国用(2016)第059号地盘开辟建立完毕后,申请边境部门将两宗地盘合并从新
    出具国有地盘操作权证书。


    2017年6月23日,【运】,河南天迈取得合并后的新地盘操作权证书。其上载明权属
    证号为“豫(2017)证港区不动产权第0001953号”,地盘坐落为新港十一路以南、
    新港大道以西,面积为20,132平方米,用途为家当,权利终止日期为2065年12月
    27日。


    (二)专利

    遏制本弥补执法意见书出具日,发行人及其子公司于本期内新取得3项专利
    权,详情如下:




    权利人

    专利号

    专利名称

    专利
    典型

    取得

    要领

    申请日期

    有效期至

    1

    发行人

    2016214202643

    网约车找车系统

    实用
    新型

    原始
    取得

    2016.12.23

    2026.12.22

    2

    发行人

    2016214202728

    车载机硬盘盒与
    通信模块联动锁
    附装置

    实用
    新型

    原始
    取得

    2016.12.23

    2026.12.22




    3

    发行人

    2016306400991

    抱柱式充电桩

    外观
    专利

    原始
    取得

    2016.12.23

    2026.12.22



    (三)谋略机软件著作权

    遏制本弥补执法意见书出具日,发行人及其子公司于本期内新取得1项谋略
    机软件著作权,详情如下:




    权利人

    软件名称

    证书号

    登暗号

    取得

    要领

    首次发
    表日期

    1

    发行人

    天迈科技商用车运营扣留平
    台[简称:商用车运营扣留平
    台]V1.0

    软著登字第
    2067920号

    2017SR482636

    原始
    取得

    未揭晓



    (四)租赁房产

    遏制本弥补执法意见书出具日,发行人及其子公司于本期内新增1处租赁房
    产,详情如下:

    出租人

    承租


    租赁期限

    面积

    m2



    租金

    坐落

    房屋产权证
    号或产权情
    况说明

    上海裴骄企业
    解决有限公司

    上海
    仕杰

    2017.05.20


    -


    2027.05,20


    10


    6,000

    /



    上海市闵行区鹤
    庆路
    398

    41

    3

    L3044



    沪房地闵字

    2
    003
    )第
    07298





    八、发行人的重大债权债务

    (一)重大公约

    凭据重要性原则及发行人的资产、业务范围,本所律师将重大公约的标精确
    定为:公约买卖金额在500万元以上,或虽未达到前述标准,但对发行人生产经
    营运动、未来生长或财务状况具有重要影响的公约。遏制本弥补执法意见书出具
    日,发行人不存在已奉行完毕但或许存在潜在纠纷的重大公约;发行人将要奉行、
    正在奉行的重大公约于本期新增情况如下:

    1、销售公约

    销售方

    客户名称

    标的物

    公约金额(万元)

    签订时间




    发行人

    郑州宇通客车股
    份有限公司

    车载通信终端设备、投币
    机、充电机等

    5,000

    2017年6月22日

    发行人

    遵义市公众交通
    (集体)有限责
    任公司

    车载一体机、公众交通行
    车监控系统、客流一体机


    618.29

    2017年8月1日



    2、采购公约

    供应方

    采购方

    采购类别及规格

    公约金额(万元)

    签订时间

    南皮县春霖五金制
    品有限公司

    发行人

    B型投币机上顶底
    座、棘轮组件等

    以实际订单为准

    2017年2月15日

    沧州春洋交通器材
    有限公司

    发行人

    E型内胆外壳、B型
    投币机上顶底座等

    以实际订单为准

    2017年2月15日

    深圳市纳芯创展科
    技有限公司

    发行人

    集成电路等

    以实际订单为准

    2017年4月5日

    深圳市宏业亿成科
    技有限公司

    发行人

    双目深度摄像头、硬
    盘等

    以实际订单为准

    2017年4月8日

    郑州捷尔佳电子技
    术有限公司

    发行人

    主板总成、车载全彩
    广告屏等

    以实际订单为准

    2017年4月10日

    深圳市和利达电子
    有限公司

    发行人

    3D体感摄像头

    686

    2017年8月10日



    3、其他重大公约

    2017年8月10日,公司与郑州宇通集体财务有限公司、郑州宇通客车股份
    有限公司签订《国内保理办事协议》,郑州宇通集体财务有限公司向公司提供国
    内保理办事(无追索权)循环额度2亿元整,保理额度的有效操作期间为自协议
    生效之日起1年,即2017年8月10日至2018年8月9日。


    本所律师认为,发行人的上述重大公约合法、有效,其奉行不存在潜在风险。


    (二)发行人与关联方之间的重大债权债务关连及互相保证情况

    凭据《审计陈述》、发行人的说明并经本所律师核查,陈述期内,发行人与
    关联方之间存在的关联保证以及重大债权债务关连详见本弥补执法意见书之
    “六、关联买卖和同业竞争”部分所述。


    (三)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

    1、其他应收款

    凭据《审计陈述》并经本所律师核查,遏制2017年6月30日,发行人合并
    口径其他应收款前五名情况如下:


    序号

    单位名称

    账面余额(元)

    占总额比例

    性质或内容

    1

    深圳市西部公众汽车有限公司

    1,000,000.00

    16.20%

    履约包管金

    2

    比亚迪汽车家当有限公司

    876,960.00

    14.20%

    履约包管金

    3

    郑州生长投资集体有限公司

    514,000.00

    8.32%

    履约包管金

    4

    西宁市交通运输局

    489,500.00

    7.93%

    履约包管金

    5

    郑州市交通运输委员会财务解决
    中心

    444,426.40

    7.20%

    履约包管金

    合计

    3,324,886.40

    53.85%

    --



    2、其他应付款

    凭据发行人的说明并经本所律师核查,遏制2017年6月30日,发行人无账
    龄跨越一年的重要其他应付款。


    本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产筹谋运动
    发生,合法、有效

    九、发行人股东大会、董事会、监事会议集会会议事法例及范例运作

    本期内,发行人的股东大会、董事会及监事会召开情况如下:

    (一)股东大会

    2017年7月6日,发行人召开2017年第三次暂时股东大会,审议通过了《关
    于广东正中珠江会计师事务所(不凡普通合伙)出具的公司审计陈述(广会审字
    [2017]G16038730118号)的议案》、《关于董事换届选举的议案》、《关于监
    事换届选举的议案》等。


    2017年8月3日,发行人召开2017年第四次暂时股东大会,审议通过了《关
    于选举并创建郑州天迈科技股份有限公司第二届董事会各专门委员会的议案》。


    2017年9月11日,发行人召开2017年第五次暂时股东大会,审议通过了
    《关于公司会计政策更改的议案》、《关于同意河南天迈科技有限公司向上海国
    际公司申请信托贷款并以自有地盘抵押、天迈科技提供房产抵押及包管保证的议


    案》、《关于同意控股股东、实际控制人郭建国为河南天迈科技有限公司信托贷
    款提供包管的议案》、《关于向子公司河南天迈科技有限公司增资的议案》等。


    (二)董事会

    2017年7月17日,发行人召开第二届董事会第一次会议集会会议,审议通过了《关
    于选举并创建郑州天迈科技股份有限公司第二届董事会各专门委员会的议案》、
    《关于选举郑州天迈科技股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任郑州天迈科
    技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任郑州天迈科技股份有限公司副总经
    理的议案》、《关于聘任郑州天迈科技股份有限公司财务总监的议案》、《关于
    聘任郑州天迈科技股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于召开公司2017年
    第四次暂时股东大会的议案》等。


    2017年8月22日,发行人召开第二届董事会第二次会议集会会议,审议通过了《关
    于公司2017半年度陈述的议案》、《关于公司2017年上半年募集资金存放与实
    际操作情况的专项陈述的议案》、《关于公司会计政策更改的议案》、《关于同
    意河南天迈科技有限公司向上海国际信托有限公司申请信托贷款并以自有地盘
    抵押、天迈科技提供房产抵押及包管保证的议案》、《关于同意控股股东、实际
    控制人郭建国为河南天迈科技有限公司信托贷款提供包管的议案》、《关于向子
    公司河南天迈科技有限公司增资的议案》、《关于召开公司2017年第五次暂时
    股东大会的议案》等。


    (三)监事会

    2017年7月17日,发行人召开第二届监事会第一次会议集会会议,审议通过了《关
    于选举公司第二届监事会主席的议案》等。


    2017年8月22日,发行人召开第二届监事会第二次会议集会会议,审议通过了《关
    于公司2017半年度陈述的议案》、《关于公司2017年上半年募集资金存放与实
    际操作情况的专项陈述的议案》、《关于公司会计政策更改的议案》等。


    凭据发行人提供的上述会议集会会议文件资料并经本所律师核查,发行人上述会议集会会议的
    召开、决定内容及签署合适有关执法、规矩、范例性文件和发行人章程的规定,
    合法、合规、真实、有效。



    十、发行人董事、监事和高级解决人员及其厘革

    (一)发行人现有董事、监事和高级解决人员的任职

    经核查,发行人现任董事7名(其中独立董事3名)、监事3名(其中职工
    代表监事1名)、总经理1名(董事长兼任)、副总经理3名、董事会秘书1
    名(由董事兼任)、财务总监1名,其中董事长郭建国兼任发行人的总经理、董
    事刘洪宇兼任发行人的董事会秘书。发行人的董事、监事和总经理的每届任期为
    3年。


    经发行人提供的资料本所律师核查,上 述人员的根本情况如下:

    序号

    姓名

    身份证号

    在发行人任职情况

    其他任职情况

    1

    郭建国

    4101031958******35

    董事长、总经理

    高创谷监事

    2

    王兴中

    4107241983******53

    董事、副总经理

    恒诺电子法定代表人、执行
    董事、总经理

    天地启元法定代表人、执行
    董事、经理

    3

    许闽华

    4101021962******13

    董事

    --

    4

    刘洪宇

    4101021987******72

    董事、董事会秘书

    河南天迈的法定代表人、执
    行董事、总经理

    5

    胡剑平

    3101101964******16

    独立董事

    中国路线运输协会都会客运
    分会常务副理事长

    新加坡讯通(CWT)集体股
    份有限公司独立董事

    6

    申华萍

    4101051966******01

    独立董事

    北京中证天通会计师事务所
    (不凡普通合伙)河南分所
    高级经理

    河南创力新能源科技股份有
    限公司独立董事

    河南省日立信股份有限公司
    独立董事

    濮阳惠成电子材料股份有限
    公司独立董事

    7

    李曙衢

    4190021971******12

    独立董事

    北京市盈科(郑州)律师事
    务所管委会主任

    河南省法学会律师学研究会
    副会长

    8

    吴雪雅

    4101041973******46

    监事会主席

    天迈新能源监事




    蓝视科技监事

    河南天迈监事

    泰立恒监事

    上海仕杰监事

    9

    刘阳忠

    4101031980******39

    监事

    恒诺电子监事

    10

    王建华

    4101021981******84

    监事

    --

    11

    张振华

    4127261973******36

    副总经理

    --

    12

    张国安

    4129311971******37

    副总经理

    --

    13

    石磊磊

    4103811982******39

    财务总监

    --



    凭据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级解决
    人员不存在《公司法》第146条、《范例运作指引》第3.2.3条等执法、规矩规
    定的禁止任职情形;上述人员的任职切正合时、规矩、范例性文件及发行人《公
    司章程》的规定;上述人员已领会与股票发行上市有关的执律例矩,知悉上市公
    司及其作为上市公司董事、监事、高级解决人员的法定义务和责任。


    本所律师认为,【会】,发行人董事、监事、高级解决人员的任职资格合适《公司法》
    等执法、规矩、范例性文件和《公司章程》的规定,其任职均经合法法子产生,
    不存在有关执法、规矩、范例性文件和《公司章程》及有关扣留部门所禁止任职
    的情形。


    (二)发行人及天迈有限最近三年内董事、监事、高级解决人员的厘革

    经核查,发行人董事、监事及高级解决人员于本期内的厘革情况如下:

    1、2017年7月6日,发行人召开2017年第三次股东大会,同意选举郭建
    国、许闽华、王兴中、刘洪宇、胡剑平、申华萍、李曙衢为第二届董事会董事,
    任期自2017年7月6日至2020年7月5日;同意选举吴雪雅、刘阳忠为公司第
    二届监事会非职工代表监事,任期自2017年7月6日至2020年7月5日。


    2、2017年7月17日,发行人召开第二届董事会第一次会议集会会议,选举郭建国
    为公司董事长,聘任郭建国为公司总经理,聘任王兴中、张振华、张国安为公司
    副总经理,聘任刘洪宇为公司董事会秘书,聘任石磊磊为公司财务总监。



    3、2017年7月17日,发行人召开第二届监事会第一次会议集会会议,选举吴雪雅
    为公司监事会主席。


    本所律师认为,发行人及天迈有限最近三年董事、监事、高级解决人员的变
    化合适相关执法、规矩、范例性文件和《公司章程》的规定,并已经奉行必要的
    执法法子,合法、有效。发行人及天迈有限最近三年内董事、监事和高级解决人
    员未发生重大厘革。


    十一、发行人的税务

    (一)发行人及其子公司执行的税种、税率

    凭据《审计陈述》并经本所律师核查,发行人及其子公司本期执行的主要税
    种、税率详情如下:

    公司

    企业所得税

    增值税

    都会维护建立税

    教训费附加

    地方教训费附加

    发行人

    15%

    17%

    7%

    3%

    2%

    恒诺电子

    15%

    17%

    7%

    3%

    2%

    天地启元

    25%

    6%

    7%

    3%

    2%

    天迈新能源

    25%

    3%

    7%

    3%

    2%

    河南天迈

    25%

    17%

    7%

    3%

    2%

    泰立恒

    25%

    3%

    -

    -

    -

    上海仕杰

    25%

    6%、 17%

    7%

    3%

    2%



    经核查,本所律师认为,发行人及其子公司正在执行的上述税种、税率不存
    在违反执法、规矩和范例性文件规定的情形。


    (二)发行人及其子公司享受的财政补助

    凭据《审计陈述》并经本所律师核查,【资】,本期内发行人及其子公司享受的新增
    主要财政补助及其相关依据如下表所示:

    年度

    补助东西

    项目名称

    金额(元)

    补助依据




    2017年
    1-6月

    发行人

    郑州市2016年第三
    批科技规划项目经


    500,000.00

    《郑州市财政局关于下达郑州市
    2016年第三批科技规划项目经费的
    通知》(郑财预[2016]436号)

    2017年
    1-6月

    发行人

    市财政局、市金融办
    下达中原证券等3家
    上市公司及125家新
    三板挂牌公司奖

    100,000.00

    《郑州市财政局、郑州市金融工作
    办公室关于下达中原证券股份有限
    公司等3家上市公司及125家新三
    板挂牌公司奖补资金的通知》(郑
    财预[2016]830号)

    2017年
    1-6月

    发行人

    2016年度科技创新
    优秀企业奖赏

    100,000.00

    《郑州高新技术财产开辟区管委会
    关于表彰2016年度科技创新优秀企
    业的决议》(郑开管[2017]6号)

    2017年
    1-6月

    恒诺电子

    2016年度第一批科
    技项目经费

    100,000.00

    《郑州市财政局关于下达郑州市
    2016年第一批科技规划项目经费的
    通知》(郑财预[2016]235号)

    合计

    800,000.00

    --



    十二、诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况

    凭据《审计陈述》、发行人的说明与答理、相关政府部门出具的证明文件,
    并经本所律师核查,遏制本弥补执法意见书出具日,发行人及其子公司不存在尚
    未了却的或可预见的影响发行人陆续筹谋的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


    (二)持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的
    重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

    凭据发行人持股5%以上(含5%)的主要股东、董事长、总经理的说明与
    答理并经本所律师核查,遏制本弥补执法意见书出具日,发行人持股5%以上(含
    5%)的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了却的或可预见的重大诉讼、仲
    裁或行政处罚案件。


    十三、结论意见

    综上所述,【配】,本所律师认为,除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的
    承诺及深交所对发行人股票上市的承诺外,发行人合适《公司法》、《证券法》、
    《创业板解决步骤》及其他相关执法、规矩、中国证监会和深交所相关文件规定


    的申请首次果然发行股票并上市的要求,具备首次果然发行股票并上市的上报待
    承诺条件。


    (以下无正文)









































    (责任编辑:最新股票配资信誉)